Liquidation einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Serbien
Wenn es um die Auflösung eines Unternehmens in Serbien geht, gibt es mehrere Möglichkeiten. Eine Gesellschaft löst sich auf, indem sie aufgrund eines durchgeführten Liquidations- oder Zwangsliquidationsverfahrens, eines durchgeführten Konkursverfahrens oder einer Statusänderung, die zur Auflösung der Gesellschaft führt, aus dem Register der Wirtschaftssubjekte gestrichen wird. In diesem Artikel möchten wir uns jedoch auf das Liquidationsverfahren (auch freiwillige Liquidation genannt) einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung konzentrieren, da Gesellschaften mit beschränkter Haftung die vorherrschende Rechtsform der Geschäftseinheit in Serbien darstellen.
Die Liquidation eines Unternehmens kann durchgeführt werden, wenn das Unternehmen über ausreichende Vermögenswerte verfügt, um alle seine Verbindlichkeiten zu begleichen. Wenn das Vermögen nicht ausreicht, um alle Verbindlichkeiten zu begleichen, stehen Insolvenz oder Sanierung zur Verfügung.
Durch einen Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird das Liquidationsverfahren eingeleitet. Dabei ist zu beachten, dass ein solcher Beschluss mit einer Zweidrittelmehrheit der Gesamtstimmenzahl im Unternehmen gefasst werden muss. Die Liquidation eines Unternehmens beginnt mit dem Tag der Registrierung des Liquidationsbeschlusses und mit der Veröffentlichung einer Mitteilung über die Einleitung der Liquidation gemäß dem Registrierungsgesetz. Ziel dieser Bekanntmachung ist es, potenzielle Gläubiger über die Liquidation zu informieren, damit diese ihre Interessen durchsetzen können.
Die Einleitung einer Liquidation verhindert weder die Auferlegung oder Umsetzung von Zwangsvollstreckungen gegen ein in Liquidation befindliches Unternehmen noch die Durchführung anderer Verfahren gegen oder zugunsten des in Liquidation befindlichen Unternehmens. Die Einleitung der Liquidation hat keine Auswirkungen auf den eingereichten Insolvenzantrag, der gemäß dem Insolvenzrecht eingereicht wurde, während die Gläubiger des zu liquidierenden Unternehmens aus im Insolvenzrecht vorgeschriebenen Gründen auch während der Liquidation einen Insolvenzantrag stellen können.
Im Zuge der Liquidation erfolgt weder eine Gewinnbeteiligung noch eine Ausschüttung des Gesellschaftsvermögens an die Gesellschafter, bevor sämtliche Gläubigerforderungen beglichen sind.
In der oben genannten Entscheidung über die Einleitung der Liquidation muss das Unternehmen einen Liquidator oder bei Bedarf mehrere von ihnen ernennen. Die Informationen über den Liquidator werden ebenfalls gemäß dem Registrierungsgesetz registriert. Die Rolle des Liquidators besteht darin, das Unternehmen in der Liquidation zu vertreten und für die Rechtmäßigkeit der Geschäftstätigkeit des Unternehmens verantwortlich zu sein. Der Insolvenzverwalter kann Maßnahmen ergreifen, die darauf abzielen, die vor Beginn der Liquidation begonnenen Geschäfte abzuschließen, Maßnahmen ergreifen, die für die Durchführung der Liquidation erforderlich sind, wie z. B. den Verkauf von Immobilien, Zahlungen an die Gläubiger und die Einziehung von Forderungen, und auch andere erforderliche Aufgaben ausführen für den Abschluss des Liquidationsverfahrens.
Die Mitteilung über die Einleitung der Liquidation muss für einen Zeitraum von 90 Tagen auf der Internetseite des Unternehmensregisters veröffentlicht werden und unter anderem eine Aufforderung an die Gläubiger, ihre Forderungen anzumelden, sowie die Adresse des Firmensitzes, an den sich die Gläubiger wenden, enthalten können ihre Forderungen und eine Mahnung senden, dass die Forderungen der Gläubiger ausgeschlossen sind, wenn die Gläubiger sie nicht spätestens innerhalb einer Frist von 30 Tagen ab dem Tag des Ablaufs der Frist der veröffentlichten Mitteilung anmelden. Zusätzlich zur Veröffentlichung der Mitteilung muss der Insolvenzverwalter den bekannten Gläubigern auch eine schriftliche Mitteilung über die Einleitung der Liquidation zukommen lassen.
Das Unternehmen trägt alle eingegangenen Anspruchsanmeldungen in die Liste der eingereichten Ansprüche ein und erstellt eine Liste der anerkannten und bestrittenen Ansprüche. Das Unternehmen kann innerhalb einer Frist von 30 Tagen ab dem Tag des Eingangs der eingereichten Forderung die Forderung des Gläubigers anfechten. In diesem Fall muss es den Gläubiger innerhalb derselben Frist unter Angabe der Gründe für die Anfechtung der Forderung davon in Kenntnis setzen , aber es ist wichtig zu erwähnen, dass durch ein vollstreckbares Dokument begründete Ansprüche nicht angefochten werden können.
Wenn ein Gläubiger, dessen Forderung angefochten wird, nicht innerhalb einer Frist von 15 Tagen nach Erhalt der Mitteilung über die Anfechtung der Forderung ein Verfahren beim zuständigen Gericht einleitet, gilt diese Forderung als ausgeschlossen. Außerdem muss der Gläubiger das Unternehmen innerhalb derselben Frist schriftlich über die Einleitung des entsprechenden Verfahrens informieren. Wenn der Gläubiger bereits ein Verfahren gegen das Unternehmen bezüglich dieser Forderung vor einem zuständigen Gericht eingeleitet hat, ist der Gläubiger selbstverständlich nicht verpflichtet, nach Erhalt der Mitteilung, dass die Forderung bestritten wird, ein neues Verfahren einzuleiten. Ansprüche, die nach Einleitung der Liquidation entstehen, werden nicht angemeldet und müssen vor Abschluss der Liquidation beglichen werden.
Der Liquidator erstellt innerhalb einer Frist von 30 Tagen ab Beginn der Liquidation eine erste Liquidationsbilanz als außerordentlichen Jahresabschluss gemäß den Vorschriften über Buchführung und Prüfung und legt diese innerhalb derselben Frist der Generalversammlung zur Annahme vor.
Über die Annahme der ersten Liquidationsbilanz entscheidet die Hauptversammlung spätestens innerhalb von 30 Tagen ab dem Tag, an dem sie ihr zur Annahme vorgelegt wurde.
Der Insolvenzverwalter erstellt außerdem einen ersten Liquidationsbericht, der eine Liste der angemeldeten Forderungen, eine Liste der anerkannten Forderungen, eine Liste der angefochtenen Forderungen mit einer Erläuterung der Gründe für die Anfechtung sowie Informationen darüber enthält, ob die Vermögenswerte des Unternehmens zur Begleichung aller Forderungen ausreichen Verbindlichkeiten des Unternehmens (einschließlich der angefochtenen Forderungen), Informationen über notwendige Maßnahmen zur Durchführung der Liquidation, voraussichtliche Zeit bis zum Abschluss der Liquidation und andere für die Durchführung der Liquidation relevante Tatsachen.
Der Liquidator erstellt den ersten Liquidationsbericht spätestens 90 Tage und spätestens 150 Tage nach Beginn der Liquidation und legt ihn innerhalb derselben Frist der Hauptversammlung zur Annahme vor.
Im Zuge der Liquidation legt der Liquidator spätestens innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf jedes Geschäftsjahres der Hauptversammlung der Gesellschaft jährliche Liquidationsberichte über seine Handlungen mit einer Erläuterung der Gründe vor, warum die Liquidation nicht abgeschlossen wird . Die jährlichen Liquidationsberichte werden ebenfalls innerhalb von 15 Tagen nach dem Tag der Annahme registriert.
Im Zuge der Liquidation kann ein Unternehmen durch einen Beschluss der Hauptversammlung die Liquidation beenden und seine Geschäftstätigkeit wieder aufnehmen.
Angenommen, auf der Grundlage der ersten Liquidationsbilanz oder des ersten Liquidationsberichts wird festgestellt, dass das Vermögen des Unternehmens nicht ausreicht, um alle Forderungen der Gläubiger zu begleichen (Insolvenz). In diesem Fall muss der Insolvenzverwalter innerhalb einer Frist von 15 Tagen ab dem Tag der Erstellung der ersten Liquidationsbilanz, d. h. des ersten Liquidationsberichts, beim zuständigen Gericht einen Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens einreichen.
Nach der Befriedigung der Gläubiger erstellt der Liquidator die abschließende Liquidationsbilanz, den Bericht über die abgeschlossene Liquidation, eine schriftliche Erklärung darüber, dass er Mitteilungen an alle bekannten Gläubiger gesendet hat, sowie eine schriftliche Erklärung, aus der hervorgeht, dass alle Verbindlichkeiten des Unternehmens aus der Liquidation stammen Die eingereichten und durch eine vollstreckbare Urkunde festgestellten Ansprüche oder die Ansprüche, gegen die (vor Beginn der Liquidation) eine Zivilklage erhoben wurde, sind vollständig beglichen und es sind keine weiteren Verfahren gegen die Gesellschaft im Gange, sowie ein Entscheidungsentwurf über die Verteilung des Liquidationsüberschusses des Unternehmens
Das Vermögen der in Liquidation befindlichen Gesellschaft, das nach der Begleichung aller Verbindlichkeiten der Gesellschaft verbleibt (Liquidationsüberschuss), wird gemäß einem Beschluss über die Verteilung des Liquidationsüberschusses der Gesellschaft an die Gesellschafter verteilt.
Sofern der Gesellschaftsvertrag oder ein einstimmiger Beschluss der Hauptversammlung nichts anderes vorschreibt, wird die Ausschüttung des Liquidationsüberschusses der Gesellschaft den Gesellschaftern einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Verhältnis ihrer Anteile an der Gesellschaft zugeteilt. Dies bedeutet, dass der Überschuss unter den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer jeweiligen Beteiligung an der Gesellschaft verteilt wird.
Im Falle einer Streitigkeit zwischen den Gesellschaftern über die Verteilung des Liquidationsüberschusses verschiebt der Liquidator die Verteilung bis zur endgültigen Beilegung der Streitigkeit.
Die Liquidation wird durch die Annahme des Beschlusses über den Abschluss der Liquidation abgeschlossen. Sobald die Liquidation abgeschlossen ist, wird das Unternehmen gemäß dem Registrierungsgesetz aus dem Unternehmensregister gelöscht.
Für einige dieser Dokumente ist vorgeschrieben, dass, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft den Beschluss über deren Annahme nicht innerhalb einer Frist von 60 Tagen ab dem Tag der Vorlage dieser Dokumente durch den Liquidator zur Annahme fasst, dieser Beschluss kann durch die Erklärung der Liquidatoren über die Nichtannahme dieser Dokumente ersetzt werden.
Die Bücher und Dokumente des Unternehmens, die infolge der abgeschlossenen Liquidation gelöscht wurden, werden so aufbewahrt, dass sie im Einklang mit den Archivvorschriften auf dem Territorium der Republik Serbien verfügbar sind. Außerdem werden der Name und die Adresse einer Person registriert (die einen Wohnsitz, d. h. einen Sitz im Hoheitsgebiet der Republik Serbien haben muss), der die Bücher und Dokumente zur Verwahrung anvertraut werden. Interessenten sind berechtigt, auf eigene Kosten Einsicht in die Bücher und Unterlagen des gelöschten Unternehmens zu nehmen.
Insgesamt kann das Verfahren komplex und zeitaufwändig sein und viele Dokumente müssen vorbereitet und registriert werden. Wer jedoch methodisch vorgeht und von Anfang an die Vermögenswerte, Gläubiger und potenziellen Risiken des Unternehmens rechtzeitig und genau identifiziert, kann den Prozess erfolgreich steuern und zu einem sicheren und positiven Abschluss bringen.
Veröffentlicht am: 19. Februar 2024
Autor: Kristijan Karan, Rechtsanwalt
